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事業承継・事業譲渡(M&A)

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事業承継・事業譲渡(M&A)

高齢化社会が進むにつれ、近年、経営者の高齢化後継者不足に悩まされる中小企業・個人事業主が増加しています。


中小企業や個人事業主の場合、会社や事業の運営全体が経営者本人に大きく依存していることが多いため、経営者の交代は、会社や事業に大きな影響を及ぼします。そのため、経営者が高齢となっているにもかかわらず、交代することがためらわれ、あるいは、交代しようとしても、適切な後継者が見つからない場合もあります。
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かと言って、事業承継の問題から目を背けていては、経営者に不測の事態が生じた場合、会社や事業は大混乱に陥り、廃業せざるを得ないケースすら出てくるでしょう。手塩にかけて育てた企業・事業が失われてしまう辛さは言うまでもありません。また、優れた企業が、事業承継ができずに失われてしまうこと自体、日本にとっても大きな損失というべきでしょう。


事業承継は一朝一夕でできるものではないため、早めの準備が重要です。
中小企業の経営者・個人事業主の皆様が、企業・事業の存続を希望する場合、ご自身が一定程度の年齢(後述の通り、60歳頃とされています。)になれば、事業承継について真剣に考える必要があります。

以下では、「Q&A 中小企業法律支援ハンドブック」(東京弁護士会中小企業法律支援センター編)によりまして、事業承継を概説します。




事業承継には、以下のように大きく3つの類型があります。

① 親族内承継
② 親族外承継
③ M&A(社外への引継ぎ)

①②は、後継者が存在する場合、③は後継者が存在しない場合です。

親族内承継:現経営者の子をはじめとした親族に承継させる場合

親族外承継:親族以外の役員や従業員、社外の後継者候補に承継させる場合

M&A:株式譲渡事業譲渡等により、会社を第三者に売却する場合



一般的には、まずは、親族内に後継者が確保できる場合は、親族内承継に取り組みます。
親族内に後継者がいない場合、役員や従業員に候補者がいるかどうかを探し、いる場合には親族外承継、いない場合は、M&Aを検討します。
ただし、近時は、親族内や親族外に後継者候補がいる場合でも、M&Aの可能性も検討しつつ、最善の方法を選択するケースもあります。



(1) 親族内承継

メリット:
・他の方法に比べ、内外の関係者から心情的に受け入れられやすい。
・後継者を早期に決定できれば、後継者教育等のための長期の準備期間を確保できる。
・相続等により財産や株式を後継者に移転できるため、他の方法に比べて所有と経営の分離を回避できる可能性が高い。

留意点:
・相続人が複数いる場合、後継者に経営権を集中させる必要がある。
・個人債務保証の引継ぎや税務対策を検討する必要がある。

(2) 親族外承継

メリット:
・親族内に適任者がいなくとも、会社内から候補者を求めることができる。
・特に、社内で長期間勤務している役員・従業員に承継する場合、経営の一体性を保ちやすい。

留意点:
・後継候補者に株式取得等の資金力がない場合が多い。
・個人債務保証の引継ぎや税務対策を検討する必要がある。

(3) M&A

メリット:
・広く候補者を外部に求めることができる。
・従業員の雇用や取引先との関係を維持できる。
・事業の譲渡代金の一部を手元に残すことで、これまでの負債を清算したり、老後の生活の原資を得られる可能性がある。

留意点:
・希望する譲受先を見つけるためには一定の時間を要する。
・情報の守秘を徹底する必要がある。



ひとくちに「事業承継」と言っても、承継する経営資源の構成要素は大きく次の3つに分類されます。

(1) 人(経営)の承継

後継者への経営権の承継のことを指します。
会社であれば代表取締役の交代、個人事業主であれば現経営者の廃業、後継者の開業によることになります。

(2) 資産の承継

事業を行うために必要な資産の承継を指します。
株式会社であれば会社所有の事業用資産を包含するものは自社株式であり、株式の承継が最も重要となります。
他にも、経営者個人が保有している事業用資産や経営者保証(会社の負債についての代表者の連帯保証債務)についてどのように承継・処理するかが課題となります。

(3) 知的資産の承継

知的資産とは、従来の貸借対照表上に記載されている資産以外の無形の資産です。
人材、技術、技能、知的財産(特許・ブランドなど)、組織力、経営理念、顧客とのネットワークなど、財務諸表には表れてこない目に見えにくい経営資源の総称であり、企業における競争力の源泉となるものです。



事業承継の進め方は、おおむね、次のように説明されます。

<ステップ1> 
事業承継に向けた準備の必要性の認識

事業承継の準備の必要性に気づかずに経営を続けている経営者に、まずは、事業承継の準備の必要性を認識してもらうことが事業承継の出発点となります。
後継者の育成に5年~10年が必要であることが多く、また、経営者の平均的な引退の年齢が70歳前後であるため、逆算して、遅くとも、経営者が60歳ころには事業承継に向けた準備に着手すべきとされています。

<ステップ2> 
経営状況・経営課題等の把握(見える化

事業承継の必要性に気づいた後は、まずは、経営状況を整理し、事業承継に向けた経営課題等を把握することが必要とされます。

<ステップ3> 
事業承継に向けた経営改善(磨き上げ

親族内承継や親族外承継の場合には、後継者が後を継ぎたくなるような魅力ある経営状況にすることが必要となります。
また、M&Aの場合には、買ってくれる会社を探し、その際に提示する希望条件をかなえるためにも、事業承継に向けた磨き上げが必要となります。

親族内・親族外承継の場合

<ステップ4> 
事業承継計画の策定

事業承継に向けた経営課題等を把握した後は、その課題を実行するための事業承継計画を作成します。計画を作成する際は、事業承継の時期(代表者の交代、株式の承継)を明確にして、その時期から逆算して、いつだれが何をすべきかを具体的に盛り込むことが重要となります。

<ステップ5> 
事業承継の実行

事業承継を実行に移します。

M&Aの場合

<ステップ4> 
マッチング実施

M&Aの場合には、買い手探し(マッチング)を行い、株式譲渡契約などの契約を締結します。

<ステップ5> 
M&Aの実行

M&Aを実行に移します。



株式会社の場合、会社所有の事業用資産を包含するものは自社株式でありますから、株式や株主の状況を把握することが最も重要となります。
具体的には、会社の登記事項証明書、株主名簿、法人税申告書、定款などの資料を確認し、発行済み株式総数、株主構成、シェアを確認します。

株主のうち、経営者や経営者一族がどれだけのシェアを握っているかを確認し、株式が分散している場合には、その集約が必要となります。後継者が安定した経営を行うために、最低でも普通決議が可能な過半数、出来れば特別決議が可能な3分の2以上を保有させることを目標(当然、シェア100%を達成できればなおよいです。)とし、その過程でどのような課題があるかを整理します。

株式を承継する方法として代表的なものは、売買贈与遺産相続・遺言です。



(1) 売買価格の決定

売買により株式を承継する場合、前経営者等と後継者との間で、交渉により株式の売買価格を決めることになるわけですが、この価格をいくらとするかが悩ましい問題となります。

株式の時価については、純資産額方式、収益方式、配当方式、批准方式、取引事例方式など様々な算定方法があり、M&Aの場合のように、公認会計士等に株価を算定してもらった上で交渉するケースもありますが、親族外承継の場合には、純粋な第三者への譲渡ではなく、事業承継目的であり、所得税法・法人税法上の評価を売買価格とすることもあります。

なお、売買価格を決める際に、個人の譲渡者には譲渡所得税がかかりますが、低額で譲渡した場合、譲受者が個人の場合には贈与税が、法人の場合には法人税がかかることがあります。売買価格を決める際には、課税上の思わぬ不利益が生じないよう税理士に確認する必要があります。


(2) 買取資金の調達

後継者自身が株式を買い取るとしても、買取資金の調達が問題となります。

売買価格がそれほど高くない場合には、後継者の役員報酬や給与の額を増やし(当然、適正な額の範囲内であることが前提です。)、後継者がその中から買取資金分を貯蓄していくという方法が採られる場合があります。

他方、売買価格が高くなる場合には、役員報酬等の増額にも限界があるため、融資による資金調達を検討します。



贈与によって株式を承継させることで、後継者の地位を比較的容易に安定させることができます。
ただし、生前贈与によって移転した資産については、特別受益として、相続発生後、後継者以外の相続人の遺留分が問題となります。
この点、2019年7月施行の民法の改正により、遺留分が侵害された場合には、侵害部分について、金銭の支払いで解決することとされました。これにより、遺留分を主張して他の相続人が株式の一部を取得することはできなくなりました。この改正により、少なくとも、株式の保有という点では、贈与によって後継者の地位を安定させることがより容易になりました。

なお、贈与の場合、高額の贈与税の負担が生じるおそれがあります。
この点は、相続時精算課税制度事業承継税制の活用を検討することとなります。



経営者が生前に何らの対策も立てなければ、法定相続分に従って遺産が分割されてしまい、株式が分散し、経営が不安定なものとなってしまいかねません。
そこで、生前の対策として、遺言書の作成を検討することとなります。
他方、遺言書ではじめて後継者が判明する、というのでは、親族、従業員、取引先、金融機関といった企業・事業を取り巻く関係者に、後継者が事業を承継することへの理解を得ることが難しくなります。
従って、遺言書により株式の集約を狙うとしても、関係者の理解経営者教育といった、事業承継計画上重要な対策は並行して進められねばなりません。



株式以外の資産については、経営者のプラスの資産とマイナスの資産に分けて把握していきます。

プラスの資産は、さらに、事業用資産(事務所や店舗、工場等会社が利用している不動産、経営者の会社への貸付金、知的財産権等)と、それら以外の事業に関連しない資産とを区別します。

事業用資産は、事業承継後も会社が継続的に利用しますので、後継者に承継したり、会社に帰属させたり、会社と経営者との契約関係を整備したりします。

マイナスの資産としては、会社の運転資金に利用する目的で経営者個人が借り入れをしているケースがよくあり、事業承継時に課題となる場合が多々あります。



以上に見てきましたように、事業承継では、そのそれぞれのステージにおいて、法的課題が次々に生じます。
事業承継をスムーズに進めるためには、弁護士の関与は不可欠といえます。
また、税理士その他の専門家と共同して計画的に株式や事業用資産の移転を行うことが重要です。

当事務所では、中小企業・個人事業主の方々、医院・歯科医院等の専門職の方々の事業承継に注力しております。

事業承継の必要性は認識したが、何から進めていけばよいかわからないという方、後継者候補がいらっしゃる方、M&Aをお考えの方、当事務所が、円滑な事業承継をお手伝いさせて頂きます。

ご連絡をお待ち申し上げております。


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